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5、研究会实务问答纪要（二）：地产融资、不良资产、地产基金备案、出资入股与分立、非农与征返、城市更新立项及工改等实务
目录问题1
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问题18
问题1下半年地产项目的融资所涉及的监管政策方面是否有放松？国家对金融市场监管的态度是否有好转？
中央对房地产及金融的这一轮调控和紧缩思路意在探清房地产对经济的捆绑程度，经过这一次的调整和摸底，中央已基本掌握市场的情况，政策面也开始有个别的松动迹象，年11月份不少房企的发债获批就是个典型的反映（之前一直卡得很死）。
年以来，国家对一直火热的房地产市场进行了宏观调控，让房地产市场有所降温，让房地产项目融资途径日益狭窄、融资成本逐渐抬升。年上半年以来，随着国家对房地产企业在境内外资本市场融资门槛的加速收紧，加之中国金融行业严厉监管整顿环境下，房地产融资继续步履维艰。
不过，年下半年以来，随着“银行委贷管理办法”、“资管新规”、“理财办法”的出台和金融监管政策的逐渐明朗，以及国内外经济环境的变化和房地产在国民经济中的影响力，国家对房地产市场抱着一种“维稳”态度，对优质房地产企业仍给予了一定政策松动和支持，如允许一些房地产企业发行了各类公司债及通过资产证券化融资。
但需要说明的是，“房子是用来住的不是用来炒的”是房地产市场政策的大方向和政策红线，部分一线城市因刚需导致的房地产市场火热和优质房企能够继续在资本市场融资，不代表房地产市场又将火热，不代表房地产项目的融资所涉及的监管政策方面又有放松，房地产市场房产价格及需求量的稳中有降的大趋势不会改变，房地产市场将从新房增量建设转移到存量物业的运营，房企之间将逐渐并购集中。
国家对金融市场监管的态度一直是严厉中透着厚望，年随着“金稳委”、“一行三会”结构调整到位，“银行委贷”、“资管新规”、“理财办法”等办法的出台，金融监管政策逐渐明朗，市场预期好转。
问题2最近产品备案的情况如何？
目前备案的基金产品中合伙型基金产品居多，以股权/创投类为主，其他产品数量较少（皇太极基金红伞24号六盘水棚改应收账款流动化私募基金）。一般而言，不良资产基金常见的以其他类产品为主，但亦有股权类管理人发行的不良资产基金，如大唐元山2号不良资产私募投资基金。就托管机构而言，中信银行托管的产品相对较多。
问题3合伙企业中GP和LP是是否有关联关系？
无硬性要求。若是基金产品，GP为基金管理的，则其出资额可低于万，LP则要满足合格投资者的要求。关于合格投资者的认定可参考《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条以及十三条的规定：
第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于0万元的单位；
（二）金融资产不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十三条下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
问题4契约型基金投到合伙企业的，契约型基金的管理人是否可以和合伙企业的管理人有关联关系？
如果这个问题问的条件是，合伙企业也是私募基金。那么，契约型基金投到合伙型基金，是可以的，即便两个基金的管理人有关联关系也可以，只要投资是公允的。另外，涉及到关联交易的话，需要在对投资者的材料中做好风险揭示，需要提供价值评估报告以证明投资的公允性。
补充：契约型合伙投资到合伙型基金系FOF结构，目前仍需穿透核查，基金管理人可以相同。契约型基金投资到一般的合伙企业，再通过该合伙企业投资项目，即契约型基金—合伙企业（SPV）—项目公司，此系常见的基金架构，但建议此处合伙企业（SPV）与基金管理人尽量不关联。若契约型基金——合伙企业，该合伙企业即最终投资标的，虽然在满足交易公允、相关合伙决议、投资人充分信息披露及风险揭示等（同上复）可以进行投资，但是建议选择无关联的主体作为投资标的，以免备案出现问题。
问题5不良资产并购基金有什么变通的方式可以用股权类备案？
随着《私募投资基金备案须知》及系列规范的出台，监管部门明确了私募基金的本质应为“投资”而非“借贷”。监管部门明确了一系列私募基金禁止投资的借贷类投向。常见的不良资产 层的法律关系是银行与融资人的贷款关系，属于借贷性质，但是私募基金受让不良资产的过程不是简单的债权债务关系转让，资产的风险需要重新定价，私募基金更多的是承担催收、资产保全、债转股、抵债资产运营角色，和参与借贷活动并不相关，本质上一种风险投资行为。因此，不良资产处置符合私募基金专业化经营的特点，也是协助银行业化解不良资产处置压力，并不违反当前整体金融回归本源的精神。不良资产可以作为私募基金的投资标的。
基金业协会
